1938年，黑幕笼罩下的安洋车站，国民党第一战区太行抗日游击纵队司令李万成，及胞侄李彪等一下火车，就被日军宪兵突然包围。 前来接站的纵队参谋长林达飞，发现日军女翻译官肖娅酷似自己七年前失散的恋人。
林达飞被日军追捕，岛村医院医生李淑珍予以相救，却被带日军前来搜捕的肖娅识破。日军华北派遣军司令寺内大将，得知长谷川只抓获李万成而没有抓获纵队二号首领关震宇，非常失望，命长谷川、前田立即实施以华人治华人的A计划，并调日军秘密特工“银狐”暗中配合。
我八路军嵩岳旅，为团结一切抗日力量，命我地下党员“山峰”营救李万成。
兵变1938剧照
兵变1938第2集剧情介绍国民党为防止李万成投敌，命军统安洋站渔鹰小组将其杀掉，同时令太行纵队向山里转移，副司令关震宇拒不执行命令。林达飞来到医院营救在此治伤的李彪，肖娅却突然出现，把李彪带走。
李万成拒不答应与日本人合作，李彪确暗中与日本人勾结，劝叔叔投降。王江擅自率部攻打安洋城，损失惨重，关震宇率部前往增援，长谷川、前田决定借机钓出关震宇。
林达飞化妆进程，设法与李万成约定了营救时间，但因肖娅破坏，营救功亏一篑。前田对肖娅的真实身份产生怀疑，肖娅坦然面对。 军令部命关震宇率部向林县转移，于长官也派特使邀请关震宇。
兵变1938第3集剧情介绍关震宇面临抉择。李万成被日军劫持，抗日纵队军心涣散，关震宇为稳定军心放走逃跑士兵。林达飞、关震宇都不相信李万成会投敌，二人商议由林再进安洋。肖娅劝林达飞打消营救李万成的念头，林、肖二人发生冲突。
李彪告诉李万成，是军统派人对他实施暗杀，李万成大怒。前田派商会会长对关震宇进行劝降，关严词拒绝。肖娅得知日军有一个代号“A”的计划，她请示上司能否帮林达飞营救李万成，受到严厉训斥。
日军在徐州战场遭到重创，于是加紧实施A计划，并以李万成父母、四姨太相要挟，迫李万成投降。李万成得知自己是被李彪出卖，恼怒之下将其赶走。
兵变1938第4集剧情介绍军统电报被日军破译，前田怀疑内部有奸细。林、肖为营救李万成再次发生冲突。日军对四姨太施以淫威，李万成肝胆欲裂，无奈之下答应与日本人合作。
八路军松岳旅发现关部处境险恶，决定施以援手，命“山峰”千方百计救出李万成。林达飞破坏了军统暗杀李万成计划，李万成受伤，彻底倒向日本人。四姨太得知李万成投降日本人，悲愤欲绝，李万成假意哄骗。
前田再次对肖娅的身份产生怀疑，决定一箭双雕试探肖娅。李万成要求不被怀疑地回到纵队，日军公开张贴了三天后处决李万成的布告，林达飞陷入一个更大的担忧。
兵变1938第5集剧情介绍林达飞得知李万成将到鼓楼戏院看戏，决定趁此机会营救李万成。肖娅意识到日本人设的圈套，劝林达飞离开，林达飞不听，二人误会进一步加深。
鼓楼大戏院，林达飞识破前田阴谋，将前田、肖娅挟持出城。前田、肖娅失踪，安洋城日军一片混乱。关震宇、林达飞决定用前田、肖娅换回李万成。
长谷川设计借换人之机消灭关震宇，并派木村协助李万成。李彪劝李万成借日本人之手除掉关震宇、林达飞，李万成教训李彪，他必须利用关震宇手中的兵权。
军统总部命渔鹰小组迅速查清A计划。林达飞对李万成产生怀疑，关震宇不以为然。
兵变1938第6集剧情介绍李万成英勇回归，纵队驻地抗日情绪高涨，老百姓踊跃参军。日本特高科总部发来了肖娅的资料，肖娅竟是日本高级特务邵祯影佐的学生，但前田对肖娅仍心存怀疑。
前田决定借A计划对肖娅进一步试探。木村逼李万成尽快拉出部队，李万成对林、关进行试探。四姨太得知李万成将对林、关下手，大惊。
关震宇面对四姨太的暗示，若有所思。关震宇再次接到军令部急电“李万成已投敌，部队危险，命令立刻转移。”的指令，关震宇对此事将信将疑，林达飞被迫另做安排，但为时已晚，日军包围了抗日纵队。
林、关被捕，李万成率太行纵队官兵投向日本人，引起部分抗联官兵的愤怒。
兵变1938第7集剧情介绍李万成痛哭流涕劝说弟兄们随他投日，部分官兵坚决不从，英勇牺牲。肖娅奉长谷川之命劝林达飞跟日本人合作，林达飞对肖娅恶语讥讽。
日本电台播发了李万成率部投日的消息，前田以此再次对肖娅试探。日军加紧A计划的实施，长谷川决定舍弃关震宇，寺内将军不许。
日军借关镇宇身体不适，将其软禁在珍珠泉花园，并派李淑珍对关进行医护。前田对林达飞软硬兼施，进行劝降，林达飞慷慨激昂，义正严词。
耿杰向李万成索要关震宇，李万成答应三天后将关震宇救出。肖娅探视林达飞，怀疑他还有另一重要身份。
兵变1938第8集剧情介绍肖娅查清A计划内容，并请上峰营救林达飞，遭到拒绝，只好请古玩店魏老板帮忙，答应以十支驳壳枪为交换条件。李万成将林达飞带到刻意为他安排的住处，苦言相告，与日本人合作只是权宜之计。
林达飞同意跟随李万成，遭到李彪怀疑，李万成训斥李彪。长谷川为逼关震宇投降，决定消灭关震宇的二大队。
林达飞当机立断，设计阻止，大队长耿杰并不买林达飞的帐。李万成为保住部队，让林达飞劝说关震宇。
李淑珍对林达飞投日表现出异常反感，却对关震宇十分关心。肖娅向林达飞公开了自己“渔鹰小组”成员的身份，并命林达飞十天内率部回归国军，否则按汉奸论处。
兵变1938第9集剧情介绍关震宇一心要解甲归田，无奈之下，李万成让四姨太对关震宇进行劝说。为稳住李万成部队，前田决定向李部派出督导团。
肖娅逼林达飞脱离日本人，林达飞不从，肖娅举枪对准林达飞。李彪不忿士兵投向耿杰的二大队，到耿杰二大队拉人，被耿杰捆绑。
林、肖向耿杰要人，耿杰放了李彪，但扣下了武器。渔鹰一号找到林达飞，威逼林杀李万成、李彪。林达飞意识到李万成有危险，关键时刻救下李万成，渔鹰刺客被捕。
肖娅命令将刺客先行关押，准备交给前田，但刺客却被杀死。前田对林达飞不放心，林达飞一番慷慨激昂的话，暂时打消了前田的怀疑。
兵变1938第10集剧情介绍为了下一步抗日大局，八路军首长决定“帮助”敌人推进A计划进程，并提醒“山峰”严防日军特务“银狐”。
关震宇头疼病发作，林达飞为他带来个年轻的郎中。林达飞助纣为虐，军统下达除掉林达飞的命令。肖娅犹豫，受到上峰严厉谴责。
日军即将南进，命令长谷川加紧成立皇协军，稳固他们的后方。李淑珍看出四姨太对关震宇神情异常，四姨太极力否认。
郎中沈方明劝关震宇审时度势，关震宇若有所思。前田对肖娅疑虑重重，决定利用李彪试探肖娅。 彰德饭庄内李、肖二人的对话让前田大失所望，长谷川对前田屡屡怀疑肖娅深为不满。
兵变1938第11集剧情介绍肖娅逼林达飞尽快率部脱离日本人，林达飞不听。日军包围耿杰部，长谷川借此威逼关震宇，关震宇答应三天后给长谷川答复。
李淑珍对关震宇心生爱慕，关震宇避而不答。日本人公布了皇协军军官名单，李彪为没有当上一师师长大为不满，并对就任军参谋长的林达飞视为眼中钉。
长谷川委任耿杰出任皇协军第二师副师长，林达飞奉命去送委任状，耿杰怒视林达飞，将委任状撕碎。
军统以李、林、关变节投敌为由，严命渔鹰小组立即对三人实施暗杀，肖娅在上司面前极力为林达飞陈述。耿杰不信关震宇会投敌，率部离开驻地，日军阻挡，战斗一触即发。
兵变1938第12集剧情介绍关震宇为保存实力，提出三个条件，同意与日军合作，并劝耿杰部换上皇协军服装。日军南进在即，命皇协军收集骡马。
寺内将军为大造影响，笼络关震宇，决定为关赠送日本天皇军刀，肖娅奉命去水冶部署授刀仪式。肖娅向关震宇表明自己的身份，对关施加压力。
授刀仪式上，关震宇的表现出乎所有人的意料。李彪部士兵到耿杰防区抢骡马，被耿杰扣压，李彪大怒，率部去打耿杰。
林达飞当机立断，阻止了双方的争斗。李万成对李彪此举大为恼怒。林达飞向李万成献计，保证10天内能把骡马征齐，李万成同意了林达飞的计划。
兵变1938第13集剧情介绍军统再次对李万成进行暗杀，李万成大怒，向前田大发脾气，前田带人到关部二师驻地清除异党，耿杰率兵包围师部欲营救关镇。
李万成屡遭暗杀，四姨太求神拜佛祈祷平安。军统怀疑四姨太就是日本特务“银狐”，派人暗杀四姨太。林达飞枪换骡马的计划非常顺利。
李彪在日本人面前告林达飞的状，指责林达飞枪换骡马另有用意。面对前田的责问，林达飞巧言相辩，前田无言以对。
肖娅邀请林达飞到自己住处，置酒相待，互倾恋情，肖娅凄然的神色，引起林达飞怀疑。一支枪管从窗口伸进来，林达飞中弹负伤。
兵变1938第14集剧情介绍李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。
四姨太将关震宇养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语，日本人大怒，决定将肖娅负责的二师树立成中日亲善样板。
关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练，耿杰不满。肖娅讲授日语，耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练，关震宇对此严加训斥。
心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下，上清凉山进香，却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食，关震宇装病不出。
兵变1938第15集剧情介绍皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走，长谷川对李万成大加训斥，林达飞将责任揽在自己身上。
肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏，林达飞指责肖娅杀害谢老兵，双方再次发生冲突。谢老兵陪同四姨太敬香被人暗杀，引起李万成怀疑，李万成让林达飞调查此事，并对当年关震宇妻子被害的真正原因产生疑虑。
土肥原莅临安洋视察，木村强逼关震宇去安洋参加迎接，关震宇暗示二师将领，万一他出事，部队由耿杰指挥。
土肥原告诫长谷川，一定要让皇协军担负起保卫防范共产党和八路军的责任。土肥原在安洋召开徐州大捷庆祝会。
兵变1938第16集剧情介绍前田突然接到耿杰部队调动的消息，关震宇回答是要检验日军督导团训练成绩。耿杰得知关震宇平安无事，取消了原定的实战演习。
土肥原询问林达飞对中日亲善的见解，林达飞毫不隐瞒。安洋城突然响起枪声，八路军将日军收集的大批骡马劫走。
高阁寺，国民党元老武大帅与关震宇进行了一次推心置腹的长谈，并为关震宇精神所感。李彪向肖娅表达爱意，上峰命令肖娅利用李彪，率部回归国军。
关震宇决定利用皇协军招兵机会，扩充实力。四姨太上清凉山烧香，对主持产生怀疑。李淑珍为关震宇的头疼病上山采药，并向肖娅透露了她对关震宇的爱意。
兵变1938第17集剧情介绍四姨太告诉李万成，清凉山寺里的主持很象当年李万成的卫队长余光龙。耿杰部与李彪部因招兵发生冲突，林达飞偏袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇得到消息急忙赶来。
前田赶到水冶处理皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村手中收回二师兵权。李淑珍拜访四姨太，两个钟情于关震宇的女人互露心迹。
前田怀疑李淑珍是共产党，决定以她为诱饵，一网打尽皇协军里的异党分子。李彪为从林达飞身边夺走肖娅，利用妓女陷害林达飞。
肖娅因林达飞嫖娼一事，悲痛欲绝，倒向李彪。李万成对林达飞偏袒李彪，导致关部离心一事不满。
兵变1938第18集剧情介绍林达飞告诉李万成这是为了皇协军将来的大计，李万成不听，林达飞告诉李万成，关震宇已向五陵的李成祥发出邀请，劝其归顺二师，李彪大惊。
李万成因李彪办事不力，大骂李彪，并让李彪不惜血本，一定要拉住李成祥归顺一师。四姨太再上清凉山，希望证实主持就是当年的余光龙。
肖娅让李彪教训林达飞，李彪打昏了林达飞。林达飞对肖娅接近李彪非常担心，肖娅冷然拒绝林达飞的好意。
李彪对四姨太上清凉山万分惊恐，派人跟踪，跟踪者被莫名其妙的杀死。王江帮耿杰摔倒了督导团教官，李彪大骂王江为耿助威。
兵变1938第19集剧情介绍李万成为拉拢关震宇，在林、关之间进行挑拔，并要为关震宇和李淑珍做媒，关震宇委婉拒绝。德意慰问团将到安洋，长谷川下令必须保持二师中日样板的稳定。
特高科发来林达飞的资料，前田找不到任何漏洞，不得不相信林达飞真的是想借助日本人的力量挽救中国。关、林互通了李万成挑拔离间的消息，彼此间感情进一步加深。
日军抓捕了回春堂医生沈方明，并借机对林达飞、李淑珍进行试探，但三人没有任何破绽，前田无奈，只好放人。
肖娅决定接受李彪的爱情，但提出一个条件，希望李彪脱离日本人，李彪假意应诺。
兵变1938第20集剧情介绍李万成得知关震宇头疼病发作，决定前去探望，李彪无意中透出有关关震宇妻子被害的口风，引起了李万成怀疑。沈方明为关震宇治病，劝关震宇放弃对共产党的疑虑。
李彪向前田报告了肖娅让他脱离皇协军的消息，前田更加怀疑肖娅。日军即将进攻武汉，命皇协军下乡筹粮，林达飞派周营长随李彪部行动。
关震宇驻军清凉山，见到了主持和尚。马贵部和日军在红土村抢粮，周营长为阻止日军暴行而死，日军血洗红土村。
关震宇率部赶到，面对血的一幕，悲愤万分。关震宇为大局阻止了耿杰，仰不住心中激动，头痛病复发。
兵变1938第21集剧情介绍关震宇被送到皇协军部养病。前田决定让关震宇在德、意慰问团到来时发表中日亲善讲话。李万成将去北平迎接慰问团，并向关震宇透露他将要出任防共政府主席的事情。
李万成为去北平在家中举行宴会，肖娅决定用毒酒杀掉李万成，木村突然出现，林达飞端起酒杯一饮而尽。
林达飞喝了毒酒，肖娅心急如焚，林达飞告诉肖娅那两瓶毒酒已被他换掉，肖娅气急。李万成去北平，李彪得知李成祥部已到水冶附近，决定利用日本人加以阻止其归顺二师的企图。
肖娅向林达飞转达总部命令，如果林达飞率部反正，将委任其为中将司令，林达飞对此不屑一顾。
兵变1938第22集剧情介绍林达飞得知日军阻截了李呈祥部，飞马赶去。日军命令李部交枪，双方对峙。关震宇率骑兵连赶来，李彪阴谋破产。
关震宇要求前田为李部配发枪弹，前田怀疑关震宇别有他图，不予发放。前田给关震宇带来欢迎慰问团的演讲稿。李万成也给寺内带去了关震宇的亲笔信，寺内命李万成一定要把关震宇拉拢到手。
关震宇突然失踪，皇协军一片大乱。林达飞、肖娅到耿杰部寻找关震宇不见，林达飞怀疑肖娅的人绑架了关震宇，两人再次发生冲突。
前田不得已请示寺内，推迟慰问团来安洋的计划。关震宇失踪，让两个为他心动的女人——四姨太、李淑珍再次拉近了距离。
兵变1938第23集剧情介绍李万成从北平紧急返回，四姨太为关震宇失踪一事跟李万成发生争吵。四姨太告诉李万成，关震宇失踪可能跟李彪有关。肖娅求助魏老板的人寻找关震宇。
林达飞为李呈祥部争取到了武器，李对林达飞大为感激。肖娅找到李彪，怀疑是他劫持了关震宇。八路军大部队突然从道清线消失，长谷川认为，关震宇失踪，可能跟八路军有关。
李万成信了四姨太的话，逼李彪交出关震宇。四姨太为了关震宇失踪，再上清凉山求佛保佑，李彪派人暗中跟踪。
关震宇突然在北平武大帅府出现，武大帅答应为关震宇解决10万发子弹。
兵变1938第24集剧情介绍肖娅告诉林达飞，她已经识破了关震宇失踪是林、关二人一手策划的。肖娅真心希望能和林达飞离开这里，林达飞告诉肖娅，等这支部队有了归宿，他就带着她回家。
关震宇找到寺内将军，寺内大吃一惊。前田突然接到“银狐”命令，让他安排便衣宪兵，监视林达飞。日本人对林达飞产生了强烈怀疑。
关震宇失踪，李万成为拉拢三师师长杜远亭，委以副军长之职，引起李彪强烈不满。清凉山寺院，主持刚要告诉四姨太关震宇之妻被害真相，突遭袭击，主持只说出个“李”字便伤重而死。
李彪咽不下李成祥部被二师拉走这口气，决定暗中对二师大做手脚。
兵变1938第25集剧情介绍肖娅得知了李彪的阴谋，及时通报给林达飞。前田得到了银狐情报，肖、林二人接触频繁，而关震宇失踪后，皇协军内部仅仅经过短暂混乱后，很快便平静了下来，这一切引起了前田的极大怀疑。
长谷川接到寺内将军关震宇在北平的消息，异常震惊。关震宇被魏三五花大绑送到清凉寺，关震宇让魏三取出当年他隐藏的一部分武器。林达飞拒绝执行国民党总部20号起义的计划，肖娅断定林达飞是共产党。
肖娅得知有人将对林达飞实施暗杀，危急关头，肖娅救了林达飞。李彪设计暗杀三师哨兵，挑起二师和三师的矛盾。前田借机罢免耿杰的兵权。
兵变1938第26集剧情介绍李淑珍在清凉山发现了被捆绑着的关震宇。李彪再次向前田报告肖娅想让他掌握军权的情报，并请求前田，让自己娶肖娅为妻。关震宇回到部队，李淑珍向他表露了深藏在心底的感情。
杜远亭夫妇来到李万成处，李万成为李彪挑起二、三师之间的关系，向杜远亭表示歉意，并让四姨太陪杜妻上街以示安慰。军统得知共产党正在策动皇协军兵变，为阻止共产党拉走这支部队，下令干掉林达飞。
四姨太和杜妻在街上被日军调戏，杜远亭大怒，抓走日军龟尾小队长。日军包围杜部，李万成束手无策，林达飞大义凛然站在杜远亭这边，杜十分感动。
兵变1938第27集剧情介绍长谷川紧急赶到，为安慰杜远亭，长谷川故做公正。四姨太受此侮辱，心如死灰，告诉李万成，当年关震宇之妻被害，就是李彪干的。
肖娅、林达飞在部队起义后的归宿问题上发生争执。李彪半夜三更去找肖娅，差点成了肖娅枪下之鬼。李万成担心四姨太将真相告诉关震宇，几次想杀四姨太，总是不舍。
关震宇、林达飞在文王庙坦诚相对，关告诉林，他早已知道林的身份是共产党人。林达飞向关转达了我党希望关震宇适时起义的建议。
关震宇告诉林达飞他准备八月五日准时起义，并希望八路军配合。长谷川、前田怀疑关、林在文王庙有企图，赶到文王庙大搜查。
兵变1938第28集剧情介绍李淑珍担心关的身体，特意住到二师师部。林达飞向山里汇报了关震宇起义后，想率部到浚县打游击的想法，八路军首长决定亲自和关震宇见面。
日军截获了八路军电台信号。前田意识到一个巨大危险正在逼近。日军在北平宣布成立防共政府，李万成出任政府主席兼皇协军总司令，并将派慰问团前来安洋皇协军部祝贺。
肖娅奉命向林达飞传达国军总部9月10号起义的命令。前田决定利用慰问团来安的消息试探林达飞、关震宇。
前田向关、林透露慰问团八月三号要来的消息，并让关震宇组织仪仗队表示欢迎。
兵变1938第29集剧情介绍木村少佐突然率日军小队进驻二师师部，林达飞对此深表疑虑。关震宇决定改变原定起义计划，趁此机会提前起义，歼灭日军慰问团。
林达飞将新的起义时间电告山里，前田突然出现在电台室。前田向北平请求迅速派无线侦听队过来。林达飞对李万成回安洋的时间深表怀疑，关震宇向北平求证属实。
前田在八月三日前夕，突然将林达飞调到军部。关震宇头疼病发作，指示李淑珍打电话找前田，让林达飞速回曲沟主持欢迎仪式，前田不许。林达飞意识到这是日军圈套。
兵变1938第30集剧情介绍八月三号黎明，关震宇率仪仗队准备出发，大队日军和李彪的一师突然将仪仗队包围。前田检查仪仗队士兵的枪，发现枪内均无弹药，日军虚惊一场。
神秘电台再也没有出现，前田更加不安。林达飞要关震宇谨慎行事，以防不测。 寺内调前田赴北平迎接慰问团，临行前，前田告诉木村，这里的一切，随时听从“银狐”调遣。
肖娅突然出现在前田面前，示出银狐标志，告诉前田，她就是银狐的特派员。四姨太预感到了一场大变在即，心碎欲绝。李万成从北平给四姨太打来电话告知回来时间。
兵变1938第31集剧情介绍前田发现李万成往家打电话，立即电令木村掐断李家电话线，并命令木村在慰问团到达之前，绝对不许四姨太离家半步，尤其不许她到关震宇那里。
关、林二人不知李万成何时回安洋，忐忑不安。林达飞请肖娅设法获取李万成回来的确切时间，肖娅告诉林达飞，“银狐”就在关震宇身边。
四姨太发觉家中电话不通，将亮亮送回关震宇那里。长谷川突然调王江警卫团进驻曲沟。
兵变1938第32集剧情介绍(大结局)关震宇从亮亮的手势中得知慰问团将于七号到达安洋，林达飞当即决定，起义提前。代号“银狐”的日军特务李淑珍发现关部有异常行动，闯进电台室正准备向长谷川通报关部兵变消息，肖娅突然出现，两人举枪对峙……
日军慰问团按时到达关部，陷入了关震宇和林达飞的包围之中。一场锄奸灭敌的战斗打响了。
在八路军的配合下，将李万成、长谷川、前田等日军慰问团及日军护卫队歼灭。起义部队随八路军向山里开去。
