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编者按：Y Combinator是硅谷乃至全球最知名的孵化器了。在他们这里已经孵化出了不少全球知名的公司，包括Dropbox、Airbnb、Heroku、Reddit等。为什么他们能取得如此令人瞩目的成功。原因之一是YC有着强烈的学习氛围，乐意为进驻的初创企业提供各种指南，让他们在短时间内掌握创业的正确方法，而那些经验，同样值得广大创业者学习。YC最近整理了自己在A轮融资方面的一系列指南，我们编译出来，供各位参考。鉴于篇幅关系，我们会分期刊出。此为第六部分，讲具体的融资流程的战术部分。原文标题是：Series A Guide。
为pitch做好准备
YC A轮融资指南（一）概述及快速战术指南
YC A轮融资指南（二）准备
YC A轮融资指南（三）打好基础
YC A轮融资指南（四）投资材料
YC A轮融资指南（五）流程之战略
流程（二）
战术
既然你已经了解了跑一套并行融资流程来制造竞争并让市场朝着有利于你的方向倾斜背后的战略，那么就可以用以下战术将其付诸实践。
准备pitch
在融资之前做好一些关键事情的组织，其结果就是整个融资过程平稳进行与诸多坎坷之别。我们会在以下各节里面逐一介绍这些内容：
让公司做好准备：把CEO的职责委派给别人，让你可以腾出时间专心去融资，结束招聘员工并制定新的招聘计划
跟现有投资者保持一致：确保你跟现有的投资者达成共识
法律：去找律师，厘清你的cap table，为拿到term sheet的尽职调查做好准备
1让公司做好准备
选择一个人进行pitch，然后把那个人的职责委派出去
融资是CEO的工作。如果你是CEO，那就得做好计划，把它作为你唯一的全职重点任务。融资活动整一个完整的过程跑下来有可能需要2周到4个月的时间。不要低估融资所需要的时间和精力（精神上，身体以及情感上的消耗！）。这就是怎么回事在你开始pitch之前要未雨绸缪，先安排好工作，让公司在没有你的情况下也能运转良好。我们建议你在融资的过程中把日常决策委托给联合创始人或几位关键团队成员。
另一方面，让公司随时跟进融资进展情况也会分散他们的注意力。你的领导团队全身心地投入到公司运营上面至关重要，就像你要全身心投入到融资的事情上一样，因为他们除了本职工作以外，还要填补你的空缺。你应该尽可能的避免因融资的事情而分散他人的注意力。一般只邀请联合创始人或其他高管来回答特定问题（比方说，让CTO来处理技术性尽职调查的事情），而且这种事情一般仅在充分合作（full partnership）阶段。
即使在罕见的有联合CEO的情况下，联系人最好也只有一个。投资者希望能看到一个清晰的决策过程，这一般要求有一个最终的决策者。所以如果你选择走联合CEO的路线的话，就得清晰地划定好你的职责范围——比方说，把对内和对外的CEO角色分开。如果是这样划分的话，那么融资的事情应该由对外的CEO负责。如果处理融资事情的人数超多一个的话，就会让对公司建设最重要的两个人的精力被分散掉，导致融资变得更难协调。
结束招聘offer，完成未决的员工期权授予
如果员工是在你收到term sheet之前开始工作的话，他们只能以A轮融资前的股价拿到股权。如果你正在招聘的话，请在签订A轮term sheet之前完成（也就是在对员工有利的局面——即大部分的财务刺激消失之前完成）。
一般来说，如果A轮融资流程开始前还有待处理或已承诺的期权授予的话，请尽快完成。更多人相信，一旦有了term sheet，你就不再能够用当前的409A估值来进行期权/股票授予，因为有重大事件发生，意味着公司的普通股估值变了（希望是变高了）。之前受雇但还没有获授予股权的团队成员将被迫以较高的执行价格拿到股权，从而压低了其手头股份的上行空间。由于你无法控制收到term sheet的确切时间，因此，谨慎的做法是确保在融资过程中没有挤压大量的股权赠予。
制定招聘计划
你融资的原因之一是要有钱来进一步扩大团队和运营。所以你得制定一份招聘计划，概述员工人数会怎么扩展以及在A轮和B轮之间都要填补那些角色的空缺，这可以从几个方面帮助到你。
最明显的一条是，潜在投资者很可能会直接向你提出这样的一个问题。换句话说，你打算用本轮融到的钱招什么样的人，为什么你想或者需要招这些人，这些人是如何融入到你向潜在投资者介绍的总体运营计划里面的？对这样一些问题做好详细准备对你来说只有好处，证明你很懂商业运营。
另一条不太明显，但同样重要：招聘计划能够在一定程度上帮助你谈判，为你那些关于A轮现有期权池的过分要求找依据。到目前为止，市场认可的A轮期权池（未发行且可用的期权池）数字是A轮交易结束后即占总股权的10％。
但是，有些投资者可能会要求你提供更大的期权池。另外，你可能希望让这个池的规模小于市场标准，从而对稀释进行限制，或者因为你的公司不在硅谷招聘，而那里的股权补偿期望一般会比较低。
在这些情况下，最有效的谈判策略之一，就是在招聘计划里面提供你需要补充的这些职位的股权补偿方案（比方说招10名工程师，每人赠予0.1％= 1％）。这会给投资者带来一些安慰，因为你已经提前考虑了招聘的事情，从而使得你在B轮之前用尽期权池的可能性大幅度的降低，否则的话就要被迫再次增加期权池，这反过来甚至还没开始B轮融资就会稀释A轮投资者的股权。此外，这还会让你在自己的主场进行谈判，让你能掌握更多的细节信息优势。
2跟现有投资者保持一致
跟现有投资者保持一致很重要——你怎么做既能够在一定程度上帮助你也可以妨碍你进行融资。这些关系怎么处理取决于你跟什么样的投资者打交道。
A轮基金
这些是可能会领投你的A 轮融资的内部投资者——通常是机构风投基金。你选择怎么跟他们谈融资要取决于你想要什么样的结果。如果你希望他们来领投：如果你的伙伴希望领投你的A轮，他们很可能在你还没开始问之前就说清楚了。如果你的合作伙伴还没提出offer，但你又希望他们提出offer，你应该问他们：
“嘿——我喜欢跟你的合作，感谢你为我们所提供这些帮助以及帮我们建立的那些关系。我们大家都认为融资的时候到了，但是我不想走流程了，只想让你领投。你愿意吗？”
如果你的合作伙伴给提供了一份很好的term sheet，你可以接受，或者跟几位关系很好，非常了解你公司的投资者走一个比较简短的流程。但是，如果对方给出对你不利的term sheet，你可以跟对方进行谈判（“我是想跟你合作，但前提是不能损害我的公司。”）以及/或者准备进行完整的融资流程。至于怎么去处理这个，更多信息可参见“优先购买offer”。
如果你不希望你的投资者领投A轮或对方拒绝领投，请这么做：为避免引起发出错误信号问题，请跟对方交谈并就说法达成一致。这是一个说得过去的说法的例子：“投资者A已达到了自己的占股目标，他们会继续pro-rata（同比例跟投），并将继续提供帮助。但我们大家都认为我们应该具备XYZ品质的合作伙伴。虽然他们具备专业相关知识，但却没有那些特质。所以我们要物色新的领投人。” 你还可以说，即使他们对你开出了offer，你也可能不会接受（如果是真的话）。
要避免把本来可以领投但没有选择这样做的A轮基金介绍给新的投资者。同样地，想要领投你的A轮的投资者也不会故意把你介绍给竞争对手。因此，如果投资者把你介绍给别人就说明自己已经选择不对你进行投资了，而这会发出消极的信号。
天使基金
这些是没法领投但想要提供帮助的内部投资者。优秀的天使投资人能够在一定程度上帮助你确定A轮的合适合作伙伴并跟对方建立关系，还会在此过程中为你说话。可以去选择一些名声很好关系很硬的天使投资人，这些天使投资人过去对你的帮助就很大，并且会为你提供担保，你还可通过他们作为引荐人，以及不断进行的尽职调查的反向渠道。比方说，让他们知道你要跟谁会面以及那些投资者在会面过程中对什么话题最兴奋，这能够在一定程度上帮助天使投资人清楚自己在跟这些投资者会谈时应着重关注什么。
你的早期投资者是先于别人对你押注的人，所以你要努力为有pro-rata权并且希望行权的天使投资人守住阵地来兑现你的诺言，这一点很重要。一旦你确定了A 轮的潜在领投者，就得确定现有投资者里面哪些希望行使其按比例跟投的权利。如果你这轮融资被超额认购，你可能还得就确切的数额机械能协商，但作为一般原则来说，遵守诺言很重要。
如果别人找你了解现有投资者情况，一般可以这样说：“我们现有的投资者有我们想要遵守pro-rata，但我们也不打算超过那个份额，因为我们想确保给领投的留出足够的空间。” 在这样的一种情况下，跟任何无疑领投的内部A轮投资者达成共识就变得很重要。
3法律
找个律师
我们建议你聘请一位具有丰富A轮融资经验的律师，最好是至少在你预计会收到term sheet之前几周就找好（如果预计不了，至少在收到term sheet初稿后马上就找）。找到律师的最好办法是从已经完成A轮交割其他创始人那里听取建议。
了解你的cap table，并推算出A轮融资会如何改变它
如果就控制A轮稀释的问题我们只能给创始人提供一个建议的话，那么这个建议跟谈判出高估值的技巧没有一点关系。相反，创建者可以做的最重要的一件事情，就是花时间去了解自己的cap table（股权结构表），以及未偿付的保险票和可转换票据，以及A轮新资金和期权池的增加会如何改变cap table的结构。
一般来说，保险票，可转换票据以及期权池的稀释影响跟A轮估值和投资轮terms是相互依存的。这是因为保险票和可转换票据的转换terms会受到A轮估值的影响，而期权池与A轮投后的cap table的百分比挂钩（比方说A轮投后cap table的10％）。因此，你所面临的挑战是，你可能没法在收到term sheet之前准确计算出cap table会变成什么样，因为估值和融资规模会作为保险票和可转换票据的转换计算以及期权池计算的输入。
但是，你可以做的是模拟各种估值和融资规模会如何影响到保险票和票据转换、期权池以及最终的cap table。你应该掌握结果的范围。
比方说，你可通过类似captable.io、Angelcalc.com、Carta以及Excel之类的工具来完成这些计算。如果你觉得不安，请咨询你的律师。Cap table的数字是签约后很难再改的少数东西之一，因此，及时的前期投资将会给A轮融资流程最重要的产出之一——你还可以继续拥有公司多少股份，带来可观的收益。
整理拿到term sheet后的常见尽职调查项目要求
以下，你会看到一份A轮法律调查清单。里面有一旦你签订term sheet后需要准备的所有信息。在签署term sheet之前把所有这些都集中在一个地方——Data Room——可以让你的融资流程缩短多达一周的时间。创始人往往意识不到A轮完成交割可能需要一个多月的时间，其中很多时间一般都是用来替律师找各种文件。
企业档案与章程文件
董事和股东会议的所有会议记录，以及董事和股东的所有书面批文。
公司登记执照、股票权证协议书、以及章程等。
公司和子公司的类似信息（如果有的话）。
公司实体组织结构图（如果有任何母公司或子公司）。
商业计划书和财务
目前的业务计划即任何的财务预测。
最新的财务报表。
知识产权
公司商标、专利、版权、域名（或其任何应用）的列表，包括在适当的政府实体处备案或注册的文件。
如果将上述任何一项转让给公司，请向有关政府实体陈述并提供转让和记录的文件。
有关证券的证券发行和协议
公司股东名单，包括发行日期和原始发行价格。
公司期权持有人名单，包括授予日期和执行价。
与尚未行使的期权，认股权证，权利（包括转换或优先购买权）或购买或取得公司任何证券的协议以及与公司过去的股票发行相关的协议副本。
任何证明公司证券有登记权的文件，或证明公司股东之间或公司与股东之间达成任何协议的文件。
要兑现的任何股票或期权的兑现安排摘要（含兑现加速）。
与证券投票和限制性股份转让有关的协议。
根据适用的联邦（包括701规则）和州股票发行控制法发行或转让公司证券的资格或豁免的证据。
重大协议
公司的标准terms of service /客户使用条款。
公司作为当事方或受约束方所承担或所需支付金额超过25000美元的任何协议、谅解、票据、合同或拟议交易。
任何的个人财产租赁。
有关购买、租赁或转租不动产的任何协议。
公司借贷债务或任何其他负债的任何证明文件。
与公司财产或资产有关的任何抵押、留置权、贷款和产权负担的任何证明文件。
公司提供的贷款或垫款的任何证明文件。
与公司或他人的专利、版权、商业秘密或其他专有权、专有信息或技术有关的，任何形式的许可或协议，含员工保密和专有信息协议。
公司持有或公司作为受益人的任何保单，以及这些保单的摘要（如果有的话）。
公司受约束或是当事人的任何判决、命令，传票或法令。
公司使用的任何标准形式的协议。
任何的合资企业和合伙企业协议。
任何的管理、服务和营销协议。
任何的保密协议。
与融资相关，需要同意或批准的任何协议。
任何的咨询合同。
对公司业务很重要的，或在正常业务过程之外的任何其他协议。
主管及董事名单。如果有人业务时间并非100%用于本公司，需标注出来。
争议和潜在诉讼的相关信息
与任何待决诉讼或受威胁法律行动、诉讼、程序或调查有关的任何信函或文件，包括但不限于（i）涉及公司雇员之前或目前雇佣关系或技术使用的有关信件和（ii）由任何政府实体或监管机构执行或已执行的。
与指控公司侵犯他人所有权有关的任何信函或文件。
与任何劳工协议或行动、工会代表、罢工或其他劳工纠纷有关的任何信函或文件。
有关员工及员工福利的信息
公司员工和顾问名单，包括职称、基本薪水、目标奖金（如适用）、佣金计划（如适用）、分类（包括员工是否获豁免）和居住地。
本公司标准格式的offer letter。
公司与任何高级管理人员、董事、关联公司或后者任何关联公司之间的任何协议、谅解或拟进行的交易，包括但不限于雇佣协议，并提供带离职合同或兑现加速条款的offer letter。
提供视控制变化而定的福利的任何计划，协议或安排。
任何离职补偿或递延补偿计划（包括与雇员或顾问签订的任何工资递延协议，无论书面或口头的）。
任何员工福利计划，包括但不限于股票期权计划，401（k）计划，退休金计划和保险计划。
与任何股票期权计划相关的任何形式的协议（例如，期权协议，行使通知和限制性股票购买协议）。
如果公司赞助401（k）计划，请提供最近3年的任何裁决书或意见书以及Form 5500。
与公司向雇员、董事或顾问提供的任何贷款有关的所有文件或其他信息。
公司员工手册。
如果公司有任何外国雇员，请分别（按国家/地区）列出提供给外国雇员的所有福利。
译者：boxi。
